Introduction : La Croissance Externe.
Dans leur stratégie de croissance, les entreprises peuvent se développer avec leurs propres compétences et ressources internes, c’est ce qu’on appelle la croissance organique. Elles peuvent aussi opter pour l’acquisition d’une société tierce, c’est ce qu’on appelle la croissance externe. Cette stratégie de croissance externe permet d’accélérer la croissance grâce à l’acquisition mécanique de clients, marchés, compétences ou de technologies de l’entreprise rachetée, mais est également une opération qui s’avère souvent longue et risquée.
Quelles sont les grandes étapes à suivre pour réaliser avec succès une croissance externe ?
Première étape : déterminer la stratégie
Il convient dans un premier temps de prendre du recul et de réaliser un auto-diagnostic du positionnement stratégique de votre entreprise : Où vous situez-vous sur votre marché ? Quelles sont vos forces et faiblesses ? Quelles sont vos opportunités et menaces ? Comment se comportent vos concurrents ? Que demandent-ou demanderont vos clients ? Quelles mégatendances vont impacter votre marché ?
Ensuite vous pourrez utiliser ce constat pour déterminer vos ambitions : pénétrer un nouveau marché, atteindre une taille critique sur un marché, augmenter votre rentabilité, acquérir un nouveau réseau de distribution, acquérir des technologies que vous ne maitrisez pas, ou même acheter du temps lorsque votre marché se développe très vite, etc.
Deuxième étape : challenger la tactique
Beaucoup d’entreprises considèrent la croissance comme une fin alors qu’il s’agit d’un moyen. Pour limiter les risques, il faut en effet challenger la bonne tactique, vaut-il mieux créer une nouvelle activité ? acheter une entreprise ? ou s’allier dans le cadre d’un partenariat stratégique ou d’une co-entreprise ?
Si la croissance externe est la stratégie la plus adaptée pour atteindre vos ambitions, qu’est-ce que cette acquisition devra vous apporter ? Lister les options pour atteindre vos objectifs : renforcer votre couverture géographique, réaliser des économies d’échelle / synergies, sécuriser vos approvisionnements, acquérir de nouvelles compétences, acquérir de nouvelles technologies, étendre la gamme de produits et services proposés etc.
Troisième étape : écrire le cahier des charges de la croissance externe
Il est important de définir en amont des critères de sélection pour ne pas vous laisser influencer durant vos recherches. En effet, une présentation « vendeuse » ou une pression sur le timing ne doivent pas vous pousser à vous lancer dans une croissance externe qui, malgré le fait qu’elle apparaisse comme une opportunité intéressante, ne correspond pas à votre stratégie.
Réfléchissez donc à des critères objectifs en lien avec votre stratégie et vos ambitions : activités de la cible, taille (chiffre d’affaires, excédent brut d’exploitation, nombre de salariés etc), situation géographique, solidité financière (fonds propres, endettement, trésorerie), transition managériale (départ à la retraite, dirigeant qui reste etc.), synergies, budget pour l’acquisition. Déterminez également quelques critères d’exclusion.
Quatrième étape : constituer une équipe mobilisée sur ce projet
En tant que dirigeant, il est essentiel pour vous d’embarquer vos équipes opérationnelles sur ce projet structurant et de trouver des relais à qui déléguer pour vous accompagner durant cette opération de croissance externe et ne pas impacter le quotidien de l’entreprise. Définissez une organisation interne : qui devra être mobilisé dans votre équipe et pour quelle phase ? Appuyez-vous sur des hauts potentiels et des gens de confiance.
Lorsque vous n’avez pas d’équipe interne M&A (merger and acquisition) dédiée aux opérations de croissance externe, il est usuel de sélectionner des partenaires externes pour vous accompagner pendant ce process de croissance externe : banquier d’affaires, cabinet de conseil, expert-comptable, investisseur, etc.
Cinquième étape : rechercher des cibles
Vous avez déterminé votre stratégie de croissance externe, écrit votre cahier des charges et constitué votre équipe, vous devez désormais rechercher des cibles qui pourraient vous correspondre. Plusieurs canaux existent : le site Fusacq (annonces en ligne d’entreprises à vendre), un cabinet de M&A mandaté pour vous chercher des cibles et vous accompagner dans leur acquisition, une recherche sur des bases de données et sur internet de sociétés qui correspondent à vos critères, ou en parler à vos conseils habituelles (experts comptables, avocats, etc.) et enfin vous interroger sur les entreprises de votre écosystème (clients, fournisseurs, concurrents) qui pourraient correspondre à vos critères.
Rassemblez vos recherches au sein d’une liste (tableur excel par exemple) de cibles intéressantes avec les critères associés. Sélectionnez ensuite les cibles les plus pertinentes, listez votre TOP 10.
Sixième étape : sélectionner, contacter et analyser
Une fois que vous avez shortlisté les cibles, il faut passer à une étape primordiale : entrer en relation avec les dirigeants des cibles sélectionnées.
Deux cas de figure peuvent se produire :
- La société est à vendre : il faut s’insérer dans le processus souvent concurrentiel de rachat d’entreprise – on parle d’approche intermédiée
- La société n’est pas à vendre : il faut contacter le dirigeant pour savoir s’il pourrait être intéressé par une cession totale ou partielle – on parle d’approche gré à gré
À cette étape, il ne vous restera probablement plus qu’une ou deux cibles à étudier.
Une fois entré en relation, vous allez commencer à collecter des informations sur l’entreprise et vous pourrez débuter votre première analyse. Travaillez sur le projet d’acquisition : étude de la cible, de ses produits, de ses clients, synergies, SWOT (force – faiblesse – opportunité – menaces), business plan, valorisation de la société, financement de l’acquisition, économies d’échelle réalisées, etc. Dans cette phase il est très important d’étudier les équipes et l’ADN de la société à acquérir car les échecs des rapprochements d’entreprises sont souvent dues à des équipes qui ne fusionnent pas.
Septième étape : négocier
Si la ou les cibles pour lesquelles vous êtes en discussion correspondent à votre cahier des charges, et que vous êtes retenus comme un potentiel acquéreur, vous allez rédiger et remettre une lettre d’intention (en anglais LOI – letter of intent). Cette lettre est une offre d’achat non engageante qui reprendra les conditions auxquelles vous êtes prêts à acquérir l’entreprise cible : présentation de l’acquéreur, description du projet envisagé et des synergies, formule de valorisation et proposition de prix, garantie d’actif et de passif, période de transition / d’accompagnement, conditions suspensives (financement, audits satisfaisants, etc.), calendrier, demande d’exclusivité.
Si votre LOI retient l’intérêt du vendeur, vous allez pouvoir débuter vos audits / dues diligences : financier, fiscal, social, juridique, environnement, stratégique, technologique, etc. La nature des dues diligences choisies dépendra des risques identifiés, des doutes à lever, de la taille de l’opération. La remise des rapports d’audits vous permettra d’approfondir votre connaissance de la cible, d’affiner votre business plan et votre valorisation, de mettre en lumière des risques identifiés et de prendre une décision GO / NO GO sur la suite à donner à l’acquisition de cette cible.
En parallèle, vous devrez avancer sur le financement de l’opération et le montage financier.
Quel montant de dettes pouvez-vous lever ? Quelle part de fonds propres devez-vous allouer à l’acquisition ? Disposez-vous de suffisamment de fonds propres ou devez-vous trouver un investisseur financier pour vous accompagner dans ce cap structurant ? Quelle entité va acquérir la société ? Devez-vous créer une nouvelle société (un holding) au sein de votre groupe pour acquérir cette société ?
Il y aura notamment des enjeux fiscaux concernant le montage financier. Rapprochez-vous de votre conseil juridique qui vous accompagnera de la rédaction de la LOI, au montage juridique, jusqu’à la rédaction du protocole d’acquisition et le closing.
Il est usuel de signer une garantie d’actif et de passif qui est un contrat garantissant à l’acquéreur (le cessionnaire) d’être indemnisé si la valeur d’un actif baisse ou celle d’un passif augmente suite à l’acquisition de l’entreprise cible relativement à un fait généré antérieurement à l’acquisition. Elle peut désigner des risques connus ou inconnus. Généralement elle a une durée de 2 ou 3 ans (plus en cas de certains litiges identifiés) et peut faire l’objet d’un séquestre des sommes sur un compte dédié.
Huitème étape : Closer
Une fois les audits réalisés, le financement trouvé et l’ensemble des conditions suspensives levées, vous pourrez procéder à la réalisation de l’acquisition : le closing. Le protocole d’acquisition sera signé, le prix payé au vendeur et la propriété des titres transférée.
Neuvième étape : intégrer
Vous avez racheté une entreprise. Sachez que le process n’est pas terminé. Il faut désormais intégrer la cible à votre groupe. Une croissance externe non intégrée sera un échec.
Une fois l’acquisition réalisée, vous entrerez dans la phase de « Post Merger Integration ». L’objectif sera de réaliser les synergies, respecter les budgets, les délais et d’arriver à obtenir le plus rapidement possible ce qui vous a mené à acquérir cette entreprise.
Le plan d’intégration doit être travaillé en amont de l’acquisition. Dès le début du process, vous devez lister et quantifier les synergies, économies d’échelle, cross-selling, compatibilité des cultures d’entreprises, risques identifiés, etc.. L’idée est d’obtenir le coût de l’intégration, le temps d’intégration et le plan d’intégration. Le plan d’intégration doit lister les actions à mener par item (informatique, commerce, RH, comptabilité, technologie, etc.), qui doit les réaliser, en combien de temps, sur différents horizons de temps (à 30 jours, 100 jours, 365 jours, 24 mois etc.). N’oubliez pas le facteur humain qui sera une des clefs du succès de l’intégration (managers, salariés, clients, fournisseurs…).
Vous devrez mettre en œuvre le plan d’intégration établi, réaliser les actions prioritaires, créer des outils de pilotage pour suivre l’avancée de l’intégration et plus largement conduire à moyen terme le plan d’intégration. Il est nécessaire d’avoir une équipe projet bien établie et de donner du rythme à l’intégration car le quotidien de vos équipes opérationnelles risques de faire échouer le plan d’intégration et donc l’acquisition.
Conclusion
Si vous suivez l’ensemble de ces étapes, vous mettez toutes les chances de votre côté pour mener à bien votre opération de croissance externe, et que celle-ci soit un succès ! N’oubliez pas qu’un processus de croissance externe est très chronophage et complexe. Entourez-vous de partenaires pour vous accompagner et vous conseiller : vous avez déjà une entreprise à gérer.
